指南针

科创板重组不能落入“三高”重组之俗套

寄希望于科创板重大重组能有更多、更大胆的制度变革,能彻底改变过去“三高”重组陋习。

12月6日科创板第一股华兴源创发布重大重组预案,成为科创板首例并购案例,12月9日收于涨停板。研读重组预案,笔者认为其中有些值得称道的地方,也仍有一些过去重组“遗风”。

□熊锦秋(财经评论人)

总之,笔者真切期望,科创板重大重组能有更多、更大胆的制度变革,能彻底改变过去“三高”重组陋习,确保有利于提高科创板上市公司质量、保护股民利益。

从2008年起开始的“台湾年度代表字大选”活动,今年进入第12年。12年一轮回,台湾似乎仍未走出“经济衰退,社会混乱,人民苦闷”的怪圈。而仔细观察就会发现,两次选出“乱”字的2008年和2019年有一个共同点:都是“大选年”。看来,台湾社会因为选举而“乱”,已成“魔咒”一般的存在。

按重组预案,华兴源创拟收购李齐花、陆国初持有的欧立通100%股权,标的账面净资产为1.67亿元,初步作价11.5亿元;其中以发行股份方式支付70%、30%对价以现金支付。另拟定增募集配套资金。目前相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中,故交易方案尚未最终确定。

每一年台湾民众票选出的汉字,都刻画出了岛内社会的意向和民众的想法。就像中国老话说的——“人在做,天在看”“百姓心里自有一杆秤”,民进党所作所为给台湾社会和民众带来了怎样的影响和后果,台湾民众心中自有判断。就像今年推荐“乱”字的台湾导演李安,他应该最能体会自身理想被“台独”践踏的无辜与无奈,所以他希望台湾民众有一年可以做到“和”这个字:“彼此了解、彼此尊重,和气一点,为大家想一想,共同生活。”

细数民进党2016年上台以来的年度代表字,分别是:2016年的“苦”,2017年的“茫”,2018年的“翻”,2019年的“乱”。

事实上,《科创板重大重组审核规则》规定,科创公司发行股份购买资产、重组上市,因定价显失公允等损害投资者权益的,上交所可要求限期改正;情节严重的,可要求终止本次交易。而在笔者看来,对于一些注水式重组,审核时就不应放行,这样可避免重大重组形成夹生饭。

应该说,重大重组无论是注册制还是核准制,交易所、证监会对并购标的都存在一定的质量把控。上交所《科创板重大重组审核规则》第9条规定,科创公司实施发行股份购买资产的,应当符合《上市公司重大重组管理办法》(简称《重组办法》)关于发行股份购买资产的条件;而《重组办法》第43条对此有系列规定,比如第一款规定应“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”。此前证监会并购重组委依据该条款,拒绝主板等上市公司重组申请;笔者认为,上交所通过审核若认为重组方案对提高科创板上市公司质量不利,应有权拒绝重组申请。

然而,就在台湾民众以为“翻倒民进党”就能复兴经济、重拾希望时,2019年又成了“乱”字当头的一年。为了2020年1月登场的新一届台湾地区领导人选举,蓝绿内部、蓝绿之间上演了一场又一场令人瞠目结舌的“大乱斗”。与此同时,民进党当局打压岛内持不同立场党派团体人士、恐吓惩罚参加两岸交流的台湾民众的恶行越来越多、越来越强硬。从“国安五法”到“中共代理人修法”再到“反渗透法”……民进党在台湾社会成功营造出一派“绿色恐怖”的氛围,大部分岛内民众敢怒不敢言,但一个“乱”却足以道出他们对现状的不满、对前景的担心。

民进党上台后的头两年,有地震、台风这些“天然”之灾,更多的则是民进党制造的“人为”之灾:两岸关系因其单方面拒绝承认“九二共识”而陷入僵局,岛内观光等基层业者过去所享和平发展红利不复存在,再加上年金改革、“一例一休”、同婚合法、青年低薪、地价房屋税双涨、全台大停电、空气污染……“苦”与“茫”充斥着台湾社会。直到2018年底,民进党在“九合一”选举中大败,台湾民众选出一个“翻”字,舆论普遍解读为:“善良民众翻倒骗子执政党”“民进党正在翻船”。

有人说:怎么有点眼熟?没错!2008年的台湾年度代表字也是这个“乱”字。所以有岛内媒体直接自嘲:“台湾又‘乱’了!”

交易方案并未最终成型,但重组预案就发布出来,股价暴涨,重组未来是否成型具有相当多的不确定性,这也是此前主板等上市公司重组“遗风”。科创公司上市不久就重大重组,投资者对上市公司尚缺乏全面准确认识、对上市业绩等信披真实性尚处求证阶段,重组之后、增加了识别上市之初业绩真实性以及追究法律责任的难度,配套融资也加大了市场融资压力。

台湾“又”乱了——一个“又”字,比“乱”字还令人心酸。“为大家想一想”,不正是台湾主流民意对民进党当局的呼吁吗:为台湾的经济振兴多想一想,为百姓的民生福祉多想一想,为台湾的前景多想一想,不要只想着“台独”、只想着选举了!“台独”早就被证明是条走不通的死胡同了,为什么还妄想靠着欺骗的伎俩,把全体台湾民众绑上你们的“台独战车”呢?“乱”字成了台湾的钉子户,是台湾民众之大不幸。所幸的是,两岸关系发展的主导权已经牢牢地把握在了大陆的手中,两岸和平发展的大势终究不会因为“台独”的阻挡而后退,两岸中国人的未来终将是光明与充满希望的。

不过,若股份补偿不足还需进行现金补偿,但交易对手本次交易获得的现金无法进行锁定,业绩补偿承诺仍存违约风险。且业绩承诺仅为3.3亿元,只占本次交易总对价的28.70%,即便业绩补偿到位,远难覆盖交易成本。上市公司重组并购交易是否成功,最为关键的或是交易对价,即便是一个好标的,交易对价过高,也难言成功并购。

归结来看,本案重组仍属“高估值、高商誉、高业绩承诺”“三高”重组,没有跳脱此前重大重组的套数,交易标的作价相比净资产溢价589.50%,将形成巨额商誉风险。当然,交易对手为此承诺2019至2021年扣非累计净利润不低于3.3亿元;值得称道的是,交易对手在业绩补偿期内承诺不转让或质押在本次重组中取得的上市公司股份,这进一步增强了业绩补偿的可落实性,值得整个A股市场借鉴。

虽然科创板亏损企业也可被上市公司并购,但值得思考的是,在科创板并购重组注册制下,上交所对重大重组的审核,是否就可完全抛弃实质审核,不管重组对上市公司是否有利,只要符合科创板定位,且有协同效应,就可放行?